为了维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会公开、公正、合法有效,保证会议顺顺利利地进行,卧龙电气集团股份有限公司(简称本公司或公司)股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据,对本次股东大会的会议规则提示如下:

  一、参加本次股东大会的股东为截止2015年4月22日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

  1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利,并相应承担维护大会正常秩序,维护另外的股东合法权益的义务。

  2、为维护股东大会的秩序,保证各股东充分行使发言、质询的权利,各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处,由大会秘书处依据股东提出发言要求的时间先后、发言内容,提交给会议主持人,安排股东的发言。

  3、股东发言时,其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利,充分听取发言股东的意见。

  五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式,由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人,投票结果由大会秘书处统计,监票人确认后,由主持人当场宣布。

  六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应即时点票。

  2015 年第三次临时股东大会会议议程会议召开时间: 2015 年 4 月 29 日下午 14:30;会议地点:浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号,本公司会议室。主持人:董事长王建乔先生1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况2、宣读大会会议规则3、主持人宣读议案审议《关于公司收购资产的议案》4、大会推举监票、记票人员5、宣读投票表决办法6、大会现场股东投票表决7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果8、发言、讨论9、等待网络投票结果10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议11、律师宣读本次股东大会的法律意见12、与会董事签署会议决议及会议纪录13、会议结束

  (一)卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电气”、“公司”、“受让人”)与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权互助基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)(以下合称“出让人”)、南阳防爆集团股份有限公司(以下简称“南防集团”)就受让人收购出让人持有的南防集团合计 60%的股份签订《股份转让协议》,该等南防集团合计 60%股份的交易价格为 16.80 亿元。

  (二)2015 年 1 月 12 日,公司与上述出让人签订了《股份转让框架协议》,公司依照框架协议约定的原则及操作步骤开展了全面尽职调查。

  (三)该事项经公司六届九次临时董事会审议通过。企业独立董事对此发表独立意见:公司收购南阳防爆集团股份有限公司 60%股份事宜,符合公司的战略发展趋势,增强了公司防爆电机的行业竞争能力。本次收购事宜由具有证券从业资格、具备专业能力和独立性的审计机构进行审计,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合有关法律和法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

  此次交易,深圳市平安创新资本投资有限公司转让 6,534 万股、涛石能源股权互助基金(上海)合伙企业(有限合伙) 转让 2,970 万股、上海鸿石商贸有限公司转让 2,178 万股、南阳防爆投资有限责任公司转让 1,980 万股、南阳特电投资有限公司转让 1,980 万股、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)转让 1,188 万股、杭州天诺投资有限公司转让 990 万股、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)转

  卧龙电气集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料让 990 万股、上海博音投资合伙企业(有限合伙)转让 396 万股、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司转让 297 万股、北京九合寰宇投资有限公司转让 207.9 万股、北京瑞源投资中心(有限合伙)转让 89.1 万股,合计转让 19,800 万股,占南防集团的 60%股份。

  公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,详细情况如下:

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  合伙人:深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石股权投资管理(上海)有限公司

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  经营范围:金属制作的产品(除专控)、环保材料、电气设备、机电设施、音响设备、电子科技类产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通信设施及相关这类的产品、电线电缆、厨房设施、酒店用品、日用百货、办公用品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  合伙人:林伯渊、崔立元、海南志成行隆投资有限公司、上海瑞鸿股权投资管理有限公司、吴晓云

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  主要股东:浦江睿信投资咨询有限公司、杭州宝泰纺织品有限公司、温州特瑞国际贸易有限公司、浙江恒荣物产股份有限公司、杭州龙湾钢铁有限公司

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  主要股东:张戬、汉川博润投资咨询有限公司、方慧、上海博润投资管理有限公司、陈葵生

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力。其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  注册地址:北京市海淀区建材城富力桃园 12 号楼 3 层 B2-302(住宅)

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力。其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力。其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  经营范围:防爆电机、普通电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、普通风机、防爆电器及其配套产品研制、制造、销售、修理、技术咨询、服务,从事货物和技术进出口业务;设备租赁(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)

  主要产品:防爆电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、防爆电器等

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  以上经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(信会师报字[2015]第 350012号)。

  (四)南防集团下属 6 家子公司,包括南阳防爆集团特种机械有限公司、南阳防爆集团重型电机有限公司、南防集团郴州华安电机制造有限公司、南防集团上海安智电气发展有限公司、南防集团上海尼福电气有限公司以及南阳防爆集团电气系统工程有限公司。

  (六)本次交易价格系交易各方商务谈判的结果。南防集团是中国最大的防爆电机设计、科研和生产基地, 拥有超过 40 年的行业经验。公司产品广泛的应用于多个终端市场,拥有深厚且稳固的客户基础,公司凭借自身广大的分销网路销售产品,并提供全方位的服务。经过多年的成功发展和成长,在中国防爆电机

  卧龙电气集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料市场持续位列市场占有率第一位。公司的资产基本都是经营性资产,产权明确,企业具备基本持续经营条件。根据南防集团最近三年的财务会计资料,近三年净利润均较为可观,呈持续稳定状态。60%股权对应 16.80 亿元的交易价格是其 2014年未经审计净利润的 14.6 倍,远低于当前同类国内上市公司的市盈率。

  (七)本次交易完成后,卧龙电气将持有南防集团 60%股份,实现对其控制,实现在中高压防爆电机行业的战略布局,逐步推动公司电机产业的转型升级,做大做强,巩固公司作为领军企业的行业地位和产业优势。

  本协议各方确认,为进行南防集团的尽职调查,受让人已向出让人平安创新支付了 10,000 万元作为诚意金。在本协议签署生效后,该诚意金应当按本协议的约定直接转为应支付给出让人平安创新的首期股份转让款。

  (1)出让人持有的南防集团 60%股份按截至本协议签署之日各出让人的持股比例等比例转让给受让人,相应比例的股份转让款的 50%应于满足以下条件之日起 5 个工作日内支付(诚意金全部转为股份转让款):股份转让协议完成签署;转让价格确定。

  (2)剩余 50%股份转让款于前述 50%的股份转让款支付之日起三个月内支付。

  在受让人支付股份转让款的 50%之前,出让人开南防集团董事会通过受让人推荐的董事人选(公司董事会由 5 名董事组成,其中受让人推荐 3 名董事,其余股东推荐 2 人)、经修订的章程等需要南防集团董事会决议的事项,前述决议事项作为受让人向出让人支付股份转让款的 50%的前提之一。南防集团股东大会应在受让人支付股份转让款的 50%之后的 2 个工作日内召开股东大会,审议通过(追认)前述事项。

  自受让人支付股份转让款的 50%之日起,出让人持有的南防集团 60%股份所对应的表决权应当由受让人行使,受让人推荐的董事开始正式行使董事权利。除本协议披露已经分配的利润外,南防集团 2014 年 10 月 31 日财务报表反映的所有利润以及该日后新产生的所有利润,由受让人按持股票比例享有。

  出让人与受让人应于股份转让款的 50%支付之日起的 10 个工作日内,完成公司控制权转移的协议规定的相关交割手续,并在协议规定的交割手续办理完成之日起的两日内,依照协议约定签署完成交割确认书,以该确认书签署日作为股份转让的交割日。

  过渡期系指本协议签署日起至交割日止,出让人将促使公司依照其过往惯例保持正常运营。根据协议的安排,从 2015 年 1 月 12 日起至交割日止,也视同为过渡期;

  受让人向南防集团派出 2 名观察员,监督其于过渡期内的经营活动,有权列席其董事会、经营管理层会议,并向受让人汇报工作;

  在过渡期内,公司和/或子公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作;出让人及公司应采取一切合理措施保全及保护其资产,保持其高级管理人员、关键员工/技术骨干、技术队伍的持续性和稳定能力;出让人在获悉任何可能对业务产生重大不利变更影响的事项后应立即书面告知受让人;在过渡期内,公司和/或子公司发生协议约定新增事项,应当在签署协议时一并书面告知受让人;在本协议签署后,公司和/或子公司发生协议约定新增事项,出让人与公司需事先取得受让人的书面同意(本协议签署前已经存在或已经通过决议拟实施的事项除外)。

  受让人受让出让人持有的南防集团 60%股份的价格为 16.80 亿元,受让人应向出让人支付的股份转让价款如下表所示:

  卧龙电气集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料合同、工龄及薪酬福利待遇;此次收购资产金额来源为公司自筹资金。

  1、本次收购南防集团完成后,公司将巩固和扩大其在石油、化工、煤炭、钢铁等领域国内最主要防爆电机供应商地位和市场占有率;加大开拓军工和核工业等高端装备领域防爆电机的应用;促进奥地利 ATB 驱动技术股份公司(ATBAustria Antriebstechnik Aktiengesellschaft)与南防集团在产品技术、客户以及市场范围上形成互补,实现两者技术和市场的无缝对接;对公司现在存在电机业务实现有效补充,提升整体协同生产制造能力,很好的实现协同效益。收购符合公司聚焦电机及控制产业的战略发展趋势,快速推进公司做大做深做强电机及控制产业,成为国际一流的系统集成商和整体方案解决商的战略实施步伐。

  3、本次收购完成后,南防集团将成为卧龙电气的控股子公司。预计对上市公司未来财务情况和经营成果产生积极影响。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 4 月 29 日召开的贵公司 2015 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托日期: 年 月 日备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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